Generelle vilkår og betingelser for køb og bestilling

Generelle vilkår og betingelser for salg, levering og betaling

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (Dato: august 2024)

1. Gyldighed

• Salg og leverancer fra Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (i det følgende benævnt "Hela") sker udelukkende på grundlag af følgende generelle salgs-, leverings- og betalingsbetingelser (i det følgende benævnt "betingelser"). De gælder også for alle fremtidige forretningstransaktioner med køberen, selv om der ikke henvises særskilt til dem.
• Købers vilkår og betingelser, der afviger fra, er i modstrid med eller supplerer disse vilkår og betingelser, er udelukket. Anvendelsen af eventuelle afvigende, modstridende eller supplerende vilkår og betingelser fra køberen er udelukket, selv om Hela ikke udtrykkeligt gør indsigelse mod dem på trods af at være opmærksom på dem.
• Disse salgsbetingelser gælder kun for iværksættere (§ 14 BGB), offentligretlige juridiske personer eller offentligretlige specialfonde i henhold til § 310 stk. 1 BGB.

2. Indgåelse af kontrakt; levering

• Hela's tilbud er uforpligtende og ikke-bindende, medmindre de udtrykkeligt er angivet som bindende af Hela i individuelle tilfælde.
• Købers ordrer skal anses for at være et bindende kontrakttilbud. Medmindre andet er angivet i indkøbsordren eller ordren, har Hela ret til at acceptere dette kontrakttilbud inden for 10 dage efter modtagelse ved hjælp af en ordrebekræftelse eller udførelse af ordren.
• Købekontrakter om levering af varer indgås kun med Helas skriftlige ordrebekræftelse. Ændringer og tillægsaftaler til kontrakten, herunder disse vilkår og betingelser, skal ske skriftligt.
• Varerne skal leveres ex works Hela (Incoterms 2020, ICC). Risikoen for varerne overgår til køberen, når varerne overdrages til transportøren eller (i tilfælde af at køberen selv afhenter varerne) til køberen. Hvis overdragelsen af varerne forsinkes af årsager, som Køber er ansvarlig for, overgår risikoen til Køber den dag, hvor Køber informeres om, at varerne er klar til afsendelse eller overdragelse.
• Hvis varens værdi er mindre end 40,00 EUR, opkræver Hela et forholdsmæssigt fragt- og portogebyr på 3,75 EUR.
• Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt, betragtes de leveringsdatoer, Hela oplyser, ikke som faste leveringsdatoer.
• Hela har ret til dellevering af berettigede årsager, i det omfang dette er rimeligt for køberen. Hver delleverance fører til delvis opfyldelse af leveringsforpligtelsen.
• I tilfælde af at Hela er i misligholdelse med leveringen, har køberen kun ret til at trække sig ud af kontrakten efter at have underrettet Hela om en passende frist for levering. En opsigelsesperiode på mindst to uger skal betragtes som passende.
• Køber er forpligtet til at acceptere varer, der er i overensstemmelse med kontrakten. I tilfælde af misligholdelse af accept eller anden skyldig overtrædelse af forpligtelser til at samarbejde fra købers side, er Hela bemyndiget til at tilbageholde varerne på købers risiko og bekostning. Hela forbeholder sig retten til at gøre yderligere krav gældende.

3. Priser

• Priserne for alle købsgenstande fastsættes i overensstemmelse med Hela's pris- og betingelsesliste, der er gyldig på tidspunktet for kontraktens indgåelse, forudsat at levering sker inden for fire måneder efter kontraktens indgåelse. Hvis leverancerne foretages senere end fire måneder efter kontraktens indgåelse, eller hvis de er baseret på fortsatte forpligtelser, skal prisen bestemmes i henhold til Helas prisliste, der er gyldig på leveringstidspunktet. Uanset de to foregående sætninger kan de kontraherende parter frit aftale en specifik fast pris.
• Alle priser fra Hela er eksklusive den gældende lovpligtige moms. De gælder ab fabrik Hela (Incoterms 2020, ICC) uden emballage. Medmindre andet er aftalt, skal køberen bære omkostningerne til transport, forsikring, told og andre omkostninger i forbindelse med leveringen.
• I tilfælde af, at skatter eller offentlige afgifter af enhver art indføres eller forhøjes, efter at kontrakten med køberen er indgået, eller hvis omkostningerne til transport, råvarer eller produktion stiger på grund af lovbestemmelser eller officielle ordrer, er Hela bemyndiget til at tilføje den tilsvarende omkostningsstigning til den aftalte pris.
• Helas ret til at kræve en prisjustering forbliver upåvirket, hvis omstændigheder, der er blevet grundlaget for kontrakten, har ændret sig væsentligt, og parterne ikke ville have indgået kontrakten eller ville have indgået den med et andet indhold, hvis de havde forudset ændringen, og Hela ikke med rimelighed kan forventes at overholde den uændrede kontrakt. Dette kan især omfatte fastsættelsen af en gasmangel, en energimangel, en betydelig stigning i logistikomkostningerne eller lignende begivenheder.
• Hvis Hela efter kontraktens indgåelse har rimelig grund til at antage, at køberen ikke er i stand til at opfylde sine forpligtelser (f.eks. hvis køberen undlader at foretage forfaldne betalinger), har Hela kun tilladelse til at levere varer mod forudbetaling eller passende sikkerhed.

4. Betalingsbetingelser, modregning og tilbageholdelse

• Købers betalinger skal ske uden fradrag efter fakturering og levering.
• Hvis betalingsfristen overskrides, har Hela ret til at opkræve forfaldsrenter til den lovbestemte sats. Påstanden om yderligere erstatning forbliver upåvirket.
• I tilfælde af manglende betaling opkræves renter af købsprisen til den lovbestemte morarentesats, der gælder på det pågældende tidspunkt. Hela forbeholder sig ret til at kræve yderligere erstatning som følge af forsinkelse.
• Checks og veksler modtages kun efter særlig aftale og for Hela vederlagsfrit og som betinget betaling.
• Modregning med købers modkrav eller tilbageholdelse af betalinger på grund af sådanne krav er kun tilladt, såfremt modkravene er ubestridte eller retskraftigt fastslået. Køber er kun berettiget til at udøve en tilbageholdelsesret, hvis hans modkrav er baseret på det samme kontraktforhold.

5. Inspektionsforpligtelse, garanti, ansvar og erstatning

• Krav om mangler fra købers side eksisterer kun, hvis køber inspicerer varerne umiddelbart efter levering i den almindelige forretningsgang og straks underretter Hela skriftligt om eventuelle åbenlyse mangler, normalt inden for 3 arbejdsdage. Hvis der senere opdages en mangel, som ikke kunne erkendes under inspektionen, skal Hela underrettes skriftligt straks, normalt inden for 3 arbejdsdage, efter at manglen er opdaget. Hvis køber undlader at underrette Hela om en mangel, anses varerne for at være accepteret. Dette gælder ikke i tilfælde af svigagtig hensigt fra Hela's side, eller hvis Køber kan bevise, at selv en korrekt inspektion ikke ville have ført til opdagelse af manglen.
• Grundlaget for garantien for mangler er, hvis det er tilgængeligt, udelukkende og endeligt den aftale, der er indgået vedrørende varens kvalitet. Alle produktbeskrivelser og producentspecifikationer, der er genstand for den enkelte kontrakt eller blev offentliggjort af Hela på tidspunktet for kontraktens indgåelse, skal betragtes som aftaler vedrørende varens kvalitet. Hvis kvaliteten ikke er aftalt, skal det afgøres i overensstemmelse med de lovmæssige bestemmelser, om der foreligger en mangel eller ej (§ 434 stk. 2 nr. 2 og 3 samt stk. 3 BGB). Hela er ikke ansvarlig for offentlige erklæringer fra tredjeparter (f.eks. reklameerklæringer).
• I tilfælde af at køberen culpøst undlader at acceptere varerne uden berettiget grund eller trækker sig fra den kontraktlige aftale uden gyldig grund til tilbagetrækning, har Hela ret til at kræve en engangserstatning på 20% af den aftalte købspris som skadeserstatning. Køber har ret til at bevise, at der ikke er opstået nogen skade, eller at skaden er mindre. Hela forbeholder sig ret til at fremlægge bevis for højere skader.
• Hela er ansvarlig for skader inden for rammerne af skyldbaseret ansvar for overtrædelse af kontraktlige og ikke-kontraktlige forpligtelser i overensstemmelse med de lovbestemte bestemmelser, medmindre ansvaret er udelukket eller begrænset i overensstemmelse med disse vilkår og betingelser.
• I tilfælde af simpel uagtsomhed er Hela kun ansvarlig:
  • For skade på krop, helbred eller liv;
  • For overtrædelse af en væsentlig kontraktlig forpligtelse (kardinalforpligtelser); i dette tilfælde skal Helas ansvar begrænses til den forudsigelige, typisk forekommende skade og med hensyn til beløb til forsikringsdækningssummen for Helas forretningsansvarsforsikring, der er relevant for kravet.
• Hela er ikke ansvarlig for indirekte skader, især ikke for tabt fortjeneste.
• Forældelsesfristen for materielle mangler og ejendomsretlige mangler er 1 år fra levering af varen. Dette gælder ikke i tilfælde af § 438 stk. 1 nr. 2 BGB.
• Ovenstående forældelsesbestemmelser gælder også for køberens kontraktlige og ikke-kontraktlige krav, der opstår som følge af en mangel ved varen, medmindre de lovbestemte bestemmelser (§§ 195, 199 BGB) fastsætter en kortere forældelsesfrist.
• Ovenstående ansvarsbegrænsninger gælder ikke i tilfælde af forsæt eller grov uagtsomhed. Det samme gælder for krav i henhold til produktansvarsloven (Produkthaftungsgesetz). De lovmæssige bestemmelser om regres i tilfælde af købers levering til slutbrugere (§§ 478, 445a, 445b, 479 stk. 3 BGB) forbliver upåvirket.

6. Force majeure

• Hela er ikke ansvarlig for manglende eller forsinket levering, hvis dette skyldes force majeure eller andre begivenheder, der var uforudsigelige på tidspunktet for kontraktens indgåelse, og som Hela ikke er ansvarlig for. Uforudsigelige begivenheder i henhold til den foregående sætning er især krig, epidemier, pandemier eller naturkatastrofer, arbejdsforstyrrelser og afbrydelser, vanskeligheder ved indkøb af råvarer, forsinkelser i transport, strejker, lockouts, mangel på arbejdskraft, energimangel (især på grund af gasmangel), vanskeligheder med at opnå officielle tilladelser og officielle foranstaltninger eller manglende levering eller forkert levering fra opstrømsleverandører.
• I tilfælde af at hindringen kun er midlertidig, skal leveringsdatoen udskydes i hindringens varighed plus en passende genstartsperiode. Hvis en sådan forsinkelse er berettiget urimelig for køberen, har køberen ret til at trække sig ud af kontrakten ved straks at underrette Hela skriftligt. Hvis hindringen gør levering eller udførelse umulig eller væsentligt vanskeligere og ikke kun er midlertidig, har Hela ret til at kræve en justering af kontrakten (herunder en prisjustering) eller til at trække sig helt eller delvist ud af kontrakten. I tilfælde af tilbagetrækning er Hela forpligtet til at refundere eventuelle betalinger, der allerede er modtaget fra køberen. Hela har også ret til at reducere de aftalte leveringsmængder i et passende omfang, indtil begivenheden er løst.
• Hela er forpligtet til straks at informere køberen om eventuelle hindringer, der fører til forsinkelser eller umulighed for udførelse, samt den forventede varighed af forsinkelsen.

7. Bevarelse af ejendomsretten

• Indtil alle nuværende og fremtidige krav, der opstår fra købskontrakten og det nuværende forretningsforhold (sikrede krav), er opfyldt, forbliver de leverede varer Hela's ejendom (varer med ejendomsforbehold).
• Køber må kun videresælge varer, der er underlagt ejendomsforbehold, i forbindelse med almindelig forretningsdrift. Køber har ikke ret til at pantsætte, overdrage som sikkerhed eller på anden måde disponere over varerne med ejendomsforbehold på en måde, der bringer Helas ejerskab i fare. Køber overdrager hermed til Hela alle krav, der opstår som følge af videresalg af varerne; Hela accepterer hermed denne overdragelse. Hvis køberen videresælger varerne med ejendomsforbehold sammen med andre varer, skal overdragelsen af kravet kun betragtes som aftalt i det omfang, der svarer til den pris, der er aftalt mellem Hela og køberen plus en sikkerhedsmargen på 10% af denne pris. Køber er i første omgang bemyndiget til at inddrive de krav, der er overdraget til Hela, på vegne af Hela i eget navn. Hela kan tilbagekalde tilladelsen til at videresælge varerne med ejendomsforbehold, hvis der er tegn på, at køberen ikke er i stand til at opfylde sin betalingsforpligtelse. Købers tilladelse til at inddrive tilgodehavender ophører automatisk uden behov for tilbagekaldelse, hvis køber trues af insolvens, hvis han ikke opfylder sine betalingsforpligtelser som følge af forretningsforholdet på forfaldsdatoen, hvis der er indgivet en ansøgning om at indlede insolvensbehandling mod købers aktiver, eller hvis indledningen af en sådan procedure er blevet afvist på grund af manglende aktiver.
• Køber skal til enhver tid give Hela alle ønskede oplysninger om de varer, der er underlagt ejendomsforbehold eller krav, der er overdraget til Hela i overensstemmelse med denne aftale. Køber skal straks informere Hela om enhver tredjeparts adgang til eller krav på de varer, der er underlagt ejendomsforbehold, og fremlægge de nødvendige dokumenter. Køber skal også informere tredjeparten om Helas ejendomsforbehold. Køber skal bære omkostningerne ved at forsvare sig mod sådan tredjepartsadgang og krav.
• Køber er forpligtet til at opbevare de varer, der er underlagt ejendomsforbehold, i hele ejendomsforbeholdets varighed med en forsigtig forretningsmands omhu. Køber er forpligtet til at forsikre de varer, der er underlagt ejendomsforbehold, tilstrækkeligt mod brand, vand og tyveri til genanskaffelsesværdi for egen regning og på anmodning fra Hela, at fremlægge det tilsvarende forsikringsbevis til Hela, samt at overdrage kravene fra forsikringskontrakten til Hela.
• Bearbejdningen eller omdannelsen af de varer, der er omfattet af købers ejendomsforbehold, skal anses for at være udført på vegne af og for Hela som producent uden at skabe nogen forpligtelser for Hela. Hela bevarer ejendomsretten til de nye varer, der er resultatet af behandlingen eller omdannelsen. I tilfælde af kombination, blanding eller forarbejdning med andre varer, der ikke ejes af Hela, skal Hela erhverve medejerskab af den nye vare i forhold til værdien af de varer, der er underlagt ejendomsforbehold i forhold til den nye vare på tidspunktet for kombination, blanding eller forarbejdning. Værdien af de varer, der er underlagt ejendomsforbehold, anses for at være den købspris, som Hela har faktureret til køber. Hvis køber erhverver (med)ejerskab af den nye vare, overfører han hermed sit (med)ejerskab til Hela på erhvervelsestidspunktet. Hvis de videresolgte varer, der er underlagt ejendomsforbehold, kun er medejede af Hela, skal den overdragelse, der udføres her, mindst dække den del af kravet fra videresalget, der svarer til værdien af de oprindelige varer, der er underlagt ejendomsforbehold.
• Hvis værdipapirernes realiserbare værdi overstiger de sikrede krav med mere end 10%, skal Hela frigive værdipapirer efter eget valg på købers anmodning.
• Hvis køber misligholder væsentlige forpligtelser, såsom betaling, over for Hela, kan Hela, uden at det berører andre rettigheder, kræve de varer, der er underlagt tilbageholdelse, efter at have underrettet køber om en passende frist og kan på anden måde disponere over dem for at opfylde forfaldne krav mod køber. I et sådant tilfælde skal køber straks give Hela eller Helas repræsentanter adgang til de varer, der er underlagt ejendomsforbehold, og overdrage dem. Hela har ret til at opkræve et passende beløb for realiseringsomkostningerne, som kan modregnes i provenuet fra salget. Hela's tilbagetagelse af de varer, der er underlagt ejendomsforbehold, udgør en implicit tilbagetrækning fra kontrakten. Hvis Hela beslaglægger de varer, der er underlagt ejendomsforbehold, udgør dette også en implicit tilbagetrækning fra kontrakten.
• Køber forpligter sig til straks at underrette Hela om eventuelle håndhævelsesforanstaltninger (eller lignende foranstaltninger), der træffes af tredjeparter mod de varer, der er underlagt ejendomsforbehold og/eller de overdragne krav fra videresalget, og til at fremlægge alle relaterede dokumenter (især håndhævelsesprotokollen). Derudover skal køber give Hela en erklæring om, at de varer, der er genstand for håndhævelse, er de varer, der er genstand for ejendomsforbehold fra Hela. Omkostningerne ved Helas foranstaltninger for at afværge håndhævelsen skal bæres af køberen, medmindre en tredjepart er forpligtet til at bære omkostningerne.

8. Frigørelse fra produktansvar

Hvis køberen sælger leveringsemnerne uændret eller efter forarbejdning, kombination, blanding eller sammenblanding med andre varer, skal han holde Hela internt skadesløs for produktansvarskrav fra tredjepart, for så vidt som han er ansvarlig for den fejl, der giver anledning til ansvaret.

9. Generelle bestemmelser

• Eneste værneting for alle tvister, der opstår i forbindelse med kontraktforholdet, er Ahrensburg. Dette gælder også, hvis køberen ikke har en generel jurisdiktion i Forbundsrepublikken Tyskland eller flytter sit sædvanlige opholdssted til udlandet efter kontraktens indgåelse. Hela har dog ret til at sagsøge køberen ved ethvert andet lovligt værneting.
• Forbundsrepublikken Tysklands lovgivning gælder med undtagelse af FN's konvention om aftaler om internationale køb (CISG).
• Hvis enkelte bestemmelser i disse vilkår og betingelser er ugyldige, påvirkes gyldigheden af de resterende bestemmelser ikke.