Condiciones generales de compra y pedido

Condiciones generales de venta, entrega y pago

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (Fecha: Agosto, 2024)

1. Validez

• Las ventas y entregas de Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (en lo sucesivo, "Hela") se realizan exclusivamente sobre la base de las siguientes Condiciones Generales de Venta, Entrega y Pago (en lo sucesivo, "Condiciones Generales"). También se aplicarán a todas las transacciones comerciales futuras con el Comprador, aunque no se haga referencia a ellas por separado.
• Quedan excluidos los términos y condiciones del Comprador que se desvíen, entren en conflicto o complementen estos Términos y Condiciones. Queda excluida la aplicabilidad de cualesquiera términos y condiciones del Comprador que se desvíen, entren en conflicto o complementen los presentes Términos y Condiciones, incluso si Hela no se opone explícitamente a ellos a pesar de tener conocimiento de los mismos.
• Las presentes Condiciones Generales de Venta sólo se aplicarán a empresarios (§ 14 BGB (Código Civil alemán)), personas jurídicas de derecho público o fondos especiales de derecho público en el sentido del § 310 párrafo 1 BGB.

2. Celebración del contrato; entrega

• Las ofertas de Hela están sujetas a cambios y no son vinculantes, a menos que Hela las designe expresamente como vinculantes en casos concretos.
• Los pedidos del Comprador se considerarán una oferta contractual vinculante. Salvo que se indique lo contrario en la orden de compra o en el pedido, Hela tendrá derecho a aceptar esta oferta contractual en un plazo de 10 días a partir de su recepción mediante una confirmación de pedido o la ejecución del pedido.
• Los contratos de compraventa para la entrega de mercancías sólo se celebran con la confirmación por escrito del pedido por parte de Hela. Las modificaciones y acuerdos accesorios del contrato, incluidas las presentes Condiciones Generales, deberán realizarse por escrito.
• La mercancía se entregará ex works Hela (Incoterms 2020, ICC). El riesgo de la mercancía se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega de la mercancía al transportista o (en caso de que el Comprador recoja la mercancía por sí mismo) al Comprador. En caso de que la entrega de la mercancía se retrase por causas imputables al Comprador, el riesgo se transmitirá al Comprador el día en que éste sea informado de que la mercancía está lista para su envío o entrega.
• Si el valor de la mercancía es inferior a 40,00 euros, Hela cobrará una tarifa proporcional de 3,75 euros en concepto de gastos de transporte y envío.
• Salvo acuerdo expreso en contrario, las fechas de entrega facilitadas por Hela no se consideran fechas de entrega fijas.
• Hela tiene derecho a una entrega parcial por motivos justificados, siempre que sea razonable para el Comprador. Cada entrega parcial conlleva el cumplimiento parcial de la obligación de entrega.
• En caso de que Hela se retrase en la entrega, el Comprador sólo tendrá derecho a rescindir el contrato tras notificar a Hela un plazo de entrega adecuado. Se considerará adecuado un plazo de preaviso de al menos dos semanas.
• El Comprador está obligado a aceptar las mercancías que sean conformes con el contrato. En caso de demora en la aceptación o de otro incumplimiento culpable de los deberes de cooperación por parte del Comprador, Hela está autorizada a retener las mercancías por cuenta y riesgo del Comprador. Hela se reserva el derecho de hacer valer otras reclamaciones.

3. Precios

• Los precios de todos los objetos de compra se determinarán de acuerdo con la lista de precios y condiciones de Hela válida en el momento de la celebración del contrato, siempre que la entrega se realice dentro de los cuatro meses siguientes a la celebración del contrato. Si las entregas se realizan después de cuatro meses de la celebración del contrato o si se basan en obligaciones continuadas, el precio se determinará según la lista de precios de Hela vigente en el momento de la entrega. Independientemente de las dos frases anteriores, las partes contratantes son libres de acordar un precio fijo específico.
• Todos los precios de Hela no incluyen el impuesto sobre el valor añadido legal aplicable. Se aplican ex works Hela (Incoterms 2020, ICC) sin embalaje. Salvo acuerdo en contrario, el Comprador correrá con los gastos de transporte, seguro, aduanas y otros gastos asociados a la entrega.
• En caso de que, tras la celebración del contrato con el Comprador, se introduzcan o aumenten impuestos o derechos públicos de cualquier tipo, o si los costes de transporte, materias primas o producción aumentan debido a disposiciones legales u órdenes oficiales, Hela está autorizada a añadir el correspondiente aumento de costes al precio acordado.
• El derecho de Hela a exigir un ajuste de precios no se verá afectado si las circunstancias que se han convertido en la base del contrato han cambiado significativamente y las partes no habrían celebrado el contrato o lo habrían celebrado con un contenido diferente si hubieran previsto el cambio y no se puede esperar razonablemente que Hela se adhiera al contrato sin cambios. Esto puede incluir, en particular, la determinación de una escasez de gas, una escasez de energía, un aumento significativo de los costes logísticos o acontecimientos similares.
• En caso de que, tras la celebración del contrato, Hela tenga motivos razonables para suponer que el Comprador no está en condiciones de cumplir sus obligaciones (por ejemplo, si el Comprador no efectúa los pagos debidos), Hela estará autorizada a entregar las mercancías únicamente contra pago anticipado o garantía adecuada.

4. Condiciones de pago, compensación y retención

• Los pagos del Comprador se efectuarán sin deducciones tras la facturación y la entrega.
• Si se supera el plazo de pago, Hela tiene derecho a cobrar intereses de vencimiento al tipo legal. La reclamación de otros daños y perjuicios no se ve afectada.
• En caso de demora en el pago, se cobrarán intereses sobre el precio de compra al tipo de interés de demora legal aplicable en ese momento. Hela se reserva el derecho a reclamar otros daños y perjuicios causados por el retraso.
• Los cheques y letras de cambio sólo se aceptarán previo acuerdo especial y para Hela a título gratuito y como pago condicional.
• La compensación con contrarreclamaciones del Comprador o la retención de pagos debidos a dichas reclamaciones sólo está permitida en la medida en que las contrarreclamaciones sean indiscutibles o se hayan establecido legalmente. El Comprador sólo estará autorizado a ejercer un derecho de retención si su contrademanda se basa en la misma relación contractual.

5. Obligación de inspección, garantía, responsabilidad y daños

• Las reclamaciones por defectos por parte del Comprador sólo existirán si el Comprador inspecciona las mercancías inmediatamente después de la entrega en el curso ordinario de los negocios y notifica inmediatamente a Hela por escrito cualquier defecto evidente, generalmente en el plazo de 3 días laborables. Si posteriormente se descubre un defecto que no era reconocible durante la inspección, deberá notificarse a Hela por escrito inmediatamente, por lo general en el plazo de 3 días laborables, tras descubrirse el defecto. Si el Comprador no notifica a Hela un defecto, la mercancía se considerará aceptada. Esto no se aplicará en caso de intención fraudulenta por parte de Hela o si el Comprador puede demostrar que ni siquiera una inspección adecuada habría permitido descubrir el defecto.
• La base de la garantía por defectos es, si existe, única y concluyentemente el acuerdo realizado en relación con la calidad de los bienes. Todas las descripciones de los productos y las especificaciones del fabricante que sean objeto del contrato individual o que hayan sido divulgadas públicamente por Hela en el momento de la celebración del contrato se considerarán acuerdos relativos a la calidad de los bienes. Si no se ha acordado la calidad, se determinará de acuerdo con las disposiciones legales si existe o no un defecto (§ 434 párr. 2 nº 2 y 3 así como párr. 3 BGB). Hela no será responsable de las declaraciones públicas realizadas por terceros (por ejemplo, declaraciones publicitarias).
• En caso de que el Comprador no acepte culpablemente la mercancía sin motivo justificado o desista del acuerdo contractual sin motivos válidos para ello, Hela tendrá derecho a exigir una indemnización a tanto alzado de 20% del precio de compra acordado en concepto de daños y perjuicios. El Comprador tendrá derecho a probar que no se ha producido ningún daño o que el importe del daño ha sido inferior. Hela se reserva el derecho a aportar pruebas de daños superiores.
• Hela responderá de los daños y perjuicios en el ámbito de la responsabilidad por culpa por el incumplimiento de obligaciones contractuales y extracontractuales de conformidad con las disposiciones legales, a menos que la responsabilidad esté excluida o limitada de conformidad con las presentes Condiciones Generales.
• En caso de negligencia simple, Hela sólo será responsable:
  • Por lesiones al cuerpo, la salud o la vida;
  • Por el incumplimiento de una obligación contractual esencial (deberes cardinales); en este caso, la responsabilidad de Hela se limitará a los daños previsibles y típicos y, en términos de cuantía, al importe de la cobertura del seguro de responsabilidad civil empresarial de Hela correspondiente a la reclamación.
• Hela no se hace responsable de los daños indirectos, especialmente del lucro cesante.
• El plazo de prescripción para defectos materiales y defectos de titularidad es de 1 año a partir de la entrega de la mercancía. Esto no se aplica en los casos del artículo 438, apartado 1, nº 2 del Código Civil alemán (BGB).
• Las disposiciones de prescripción anteriores también se aplicarán a las reclamaciones contractuales y extracontractuales del Comprador derivadas de un defecto en la mercancía, a menos que las disposiciones legales (§§ 195, 199 BGB) establezcan un plazo de prescripción más corto.
• Las anteriores limitaciones de responsabilidad no se aplicarán en caso de dolo o negligencia grave. Lo mismo se aplica a las reclamaciones en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos Defectuosos (Produkthaftungsgesetz). Las disposiciones legales sobre recursos en caso de entrega por parte del Comprador a consumidores finales (§§ 478, 445a, 445b, 479 párrafo 3 BGB) no se verán afectadas.

6. Fuerza mayor

• Hela no será responsable de la imposibilidad de entrega o del retraso en la entrega si ello ha sido causado por un acontecimiento de fuerza mayor u otros acontecimientos imprevisibles en el momento de la celebración del contrato de los que Hela no sea responsable. Los acontecimientos imprevisibles en el sentido de la frase anterior son, en particular, guerras, epidemias, pandemias o catástrofes naturales, perturbaciones e interrupciones laborales, dificultades en la obtención de materias primas, retrasos en el transporte, huelgas, cierres patronales, escasez de mano de obra, escasez de energía (en particular, debido a una escasez de gas), dificultades en la obtención de permisos oficiales y medidas oficiales, o la falta de entrega o la entrega incorrecta por parte de los proveedores anteriores.
• En caso de que el impedimento sea sólo temporal, la fecha de entrega se aplazará por la duración del impedimento más un periodo de reanudación adecuado. Si dicho retraso resulta injustificadamente irrazonable para el Comprador, éste tendrá derecho a rescindir el contrato notificándolo inmediatamente a Hela por escrito. Si el impedimento imposibilita o dificulta considerablemente la entrega o el cumplimiento y no es meramente temporal, Hela tiene derecho a exigir un ajuste del contrato (incluido un ajuste del precio) o a rescindir el contrato total o parcialmente. En caso de rescisión, Hela está obligada a reembolsar los pagos ya recibidos del Comprador. Hela también tiene derecho a reducir las cantidades de entrega acordadas en la medida adecuada hasta que se resuelva el evento.
• Hela está obligada a informar sin demora al Comprador de cualquier impedimento que provoque retrasos o imposibilidad de cumplimiento, así como de la duración prevista del retraso.

7. Conservación del título

• Hasta que se hayan satisfecho todas las reclamaciones presentes y futuras derivadas del contrato de compra y de la relación comercial actual (reclamaciones garantizadas), la mercancía entregada seguirá siendo propiedad de Hela (mercancía sujeta a reserva de dominio).
• El Comprador sólo está autorizado a revender las mercancías sujetas a reserva de dominio en el curso ordinario de sus negocios. El Comprador no está autorizado a pignorar, ceder en garantía o disponer de otro modo de la mercancía sujeta a reserva de dominio de forma que ponga en peligro la propiedad de Hela. El Comprador cede a Hela cualquier reclamación derivada de la reventa de la mercancía; Hela acepta esta cesión. Si el Comprador revende la mercancía sujeta a reserva de dominio junto con otras mercancías, la cesión del crédito sólo se considerará acordada hasta el importe correspondiente al precio convenido entre Hela y el Comprador más un margen de seguridad de 10% de este precio. El Comprador estará inicialmente autorizado a cobrar los créditos cedidos a Hela a título fiduciario por cuenta de Hela en su propio nombre. Hela podrá revocar la autorización de reventa de las mercancías sujetas a reserva de dominio si existen indicios de que el Comprador no puede hacer frente a su obligación de pago. La autorización de cobro del Comprador finalizará automáticamente, sin necesidad de revocación, si el Comprador está amenazado de insolvencia, si no cumple sus obligaciones de pago derivadas de la relación comercial en la fecha de vencimiento, si se ha solicitado la apertura de un procedimiento de insolvencia contra los bienes del Comprador o si la apertura de dicho procedimiento ha sido rechazada por falta de bienes.
• El Comprador deberá facilitar a Hela, en cualquier momento, toda la información solicitada sobre los bienes sujetos a reserva de dominio o sobre las reclamaciones cedidas a Hela en virtud del presente contrato. El Comprador deberá informar inmediatamente a Hela de cualquier acceso o reclamación de terceros sobre los bienes sujetos a reserva de dominio, aportando los documentos necesarios. El Comprador informará igualmente al tercero de la reserva de propiedad de Hela. El Comprador correrá con los gastos de defensa contra dicho acceso y reclamaciones de terceros.
• El Comprador está obligado a conservar la mercancía sujeta a reserva de dominio durante la vigencia de la reserva de dominio con la diligencia de un empresario prudente. El Comprador está obligado a asegurar adecuadamente la mercancía sujeta a reserva de dominio contra daños por incendio, agua y robo por valor de reposición a su cargo y a petición de Hela, a facilitar a Hela la correspondiente prueba del seguro, así como a ceder a Hela las reclamaciones derivadas del contrato de seguro.
• El procesamiento o transformación de las mercancías sujetas a reserva de dominio por parte del Comprador se considerará realizado en nombre y por cuenta de Hela como fabricante, sin que ello genere obligaciones para Hela. Hela conservará la propiedad de los nuevos artículos resultantes de la elaboración o transformación. En caso de combinación, mezcla o transformación con otros bienes que no sean propiedad de Hela, Hela adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor de los bienes sujetos a reserva de dominio relativos al nuevo artículo en el momento de la combinación, mezcla o transformación. Se considerará como valor de la mercancía reservada el precio de compra facturado por Hela al Comprador. En caso de que el Comprador adquiera la (co)propiedad del nuevo bien, transfiere su (co)propiedad a Hela en el momento de la adquisición. Si la mercancía revendida sujeta a reserva de dominio sólo es copropiedad de Hela, la cesión aquí efectuada cubrirá al menos la parte del crédito procedente de la reventa que corresponda al valor de la mercancía original sujeta a reserva de dominio.
• Si el valor realizable de las garantías supera los créditos garantizados en más de 10%, Hela liberará las garantías de su elección a petición del Comprador.
• Si el Comprador incumple obligaciones importantes, como el pago, con Hela, Hela podrá, sin perjuicio de otros derechos, reclamar las mercancías sujetas a retención tras notificar al Comprador un plazo adecuado y podrá disponer de ellas de otro modo para satisfacer las reclamaciones debidas contra el Comprador. En tal caso, el Comprador deberá permitir inmediatamente a Hela o a los representantes de Hela el acceso a las mercancías sujetas a reserva de dominio y entregarlas. Hela tendrá derecho a cobrar una cantidad adecuada por los costes de realización, que podrá compensarse con el producto de la venta. La recuperación de la mercancía bajo reserva por parte de Hela constituye una rescisión implícita del contrato. Si Hela embarga los bienes sujetos a reserva de dominio, esto también constituye una rescisión implícita del contrato.
• El Comprador se compromete a notificar inmediatamente a Hela cualquier medida de ejecución forzosa (o similar) adoptada por terceros contra la mercancía objeto de reserva de dominio y/o los créditos cedidos procedentes de la reventa, y a facilitar todos los documentos relacionados (especialmente el protocolo de ejecución). Además, el Comprador deberá proporcionar a Hela una declaración jurada en la que conste que las mercancías objeto de ejecución son las mercancías bajo reserva de propiedad de Hela. Los costes de las medidas adoptadas por Hela para evitar la ejecución correrán a cargo del Comprador, a menos que un tercero esté obligado a sufragarlos.

8. Exención de responsabilidad por productos defectuosos

Si el Comprador vende los objetos de entrega sin cambios o después de procesarlos, combinarlos, mezclarlos o combinarlos con otros bienes, deberá indemnizar internamente a Hela por las reclamaciones de responsabilidad por productos defectuosos de terceros en la medida en que sea responsable del defecto que da lugar a la responsabilidad.

9. Disposiciones generales

• La jurisdicción exclusiva para todos los litigios derivados de la relación contractual es Ahrensburg. Esto también se aplica si el Comprador no tiene un fuero general en la República Federal de Alemania o traslada su residencia habitual al extranjero tras la celebración del contrato. No obstante, Hela tiene derecho a demandar al Comprador en cualquier otro fuero legal.
• Se aplicará la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
• Si alguna de las disposiciones de estas Condiciones Generales fuera inválida, la validez del resto de las disposiciones no se verá afectada.