Conditions générales d'achat et de commande

Conditions générales de vente, de livraison et de paiement

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (usine de condiments) (Date : Août, 2024)

1. Validité

• Les ventes et les livraisons de Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (ci-après dénommée "Hela") sont exclusivement effectuées sur la base des conditions générales de vente, de livraison et de paiement suivantes (ci-après dénommées "conditions générales"). Elles s'appliquent également à toutes les futures transactions commerciales avec l'Acheteur, même si aucune référence séparée n'est faite à ces conditions.
• Les conditions de l'acheteur qui divergent des présentes conditions générales, qui les contredisent ou qui les complètent sont exclues. L'applicabilité de toutes conditions générales de l'acheteur divergentes, conflictuelles ou complémentaires est exclue, même si Hela n'y fait pas explicitement référence bien qu'elle en ait connaissance.
• Les présentes conditions générales de vente ne s'appliquent qu'aux entrepreneurs (§ 14 BGB (Code civil allemand)), aux entités juridiques relevant du droit public ou aux fonds spéciaux relevant du droit public au sens du § 310 para. 1 BGB.

2. Conclusion du contrat ; Livraison

• Les offres de Hela sont sujettes à modification et non contraignantes, sauf si elles sont expressément désignées comme contraignantes par Hela dans des cas individuels.
• Les commandes de l'acheteur sont considérées comme une offre de contrat ferme. Sauf mention contraire dans le bon d'achat ou la commande, Hela est en droit d'accepter cette offre contractuelle dans un délai de 10 jours à compter de sa réception au moyen d'une confirmation de commande ou de l'exécution de la commande.
• Les contrats d'achat pour la livraison de marchandises ne sont conclus qu'avec la confirmation de commande écrite de Hela. Les modifications et les accords annexes au contrat, y compris les présentes conditions générales, doivent être faits par écrit.
• Les marchandises sont livrées ex works Hela (Incoterms 2020, ICC). Le risque lié aux marchandises est transféré à l'acheteur au moment où les marchandises sont remises au transporteur ou (dans le cas où l'acheteur collecte lui-même les marchandises) à l'acheteur. Dans le cas où la remise des marchandises est retardée pour des raisons dont l'acheteur est responsable, le risque est transféré à l'acheteur le jour où l'acheteur est informé que les marchandises sont prêtes à être expédiées ou remises.
• Si la valeur des marchandises est inférieure à 40,00 euros, Hela facturera un montant proportionnel de 3,75 euros pour les frais de transport et d'expédition.
• Sauf accord contraire explicite, les dates de livraison fournies par Hela ne sont pas considérées comme des dates de livraison fixes.
• Hela a le droit de procéder à une livraison partielle pour des raisons justifiées, dans la mesure où cela est raisonnable pour l'acheteur. Chaque livraison partielle entraîne une exécution partielle de l'obligation de livraison.
• Dans le cas où Hela est en défaut de livraison, l'acheteur n'a le droit de résilier le contrat qu'après avoir notifié à Hela un délai approprié pour la livraison. Un délai de notification d'au moins deux semaines est considéré comme approprié.
• L'acheteur est tenu d'accepter les marchandises qui sont conformes au contrat. En cas de défaut d'acceptation ou d'autre manquement fautif aux obligations de coopération de la part de l'acheteur, Hela est autorisée à retenir les marchandises aux risques et aux frais de l'acheteur. Hela se réserve le droit de faire valoir d'autres prétentions.

3. Prix

• Les prix de tous les objets de l'achat sont déterminés conformément à la liste des prix et conditions de Hela en vigueur au moment de la conclusion du contrat, à condition que la livraison soit effectuée dans les quatre mois suivant la conclusion du contrat. Si les livraisons sont effectuées plus de quatre mois après la conclusion du contrat ou si elles sont basées sur des obligations continues, le prix sera déterminé conformément à la liste des prix de Hela en vigueur au moment de la livraison. Nonobstant les deux phrases précédentes, les parties contractantes sont libres de convenir d'un prix fixe spécifique.
• Tous les prix de Hela sont hors taxe sur la valeur ajoutée applicable. Ils s'appliquent ex works Hela (Incoterms 2020, ICC) sans emballage. Sauf accord contraire, les frais de transport, d'assurance, de douane et autres frais liés à la livraison sont à la charge de l'acheteur.
• Dans le cas où, après la conclusion du contrat avec l'acheteur, des taxes ou des droits publics de quelque nature que ce soit sont nouvellement introduits ou augmentés, ou si les coûts de transport, de matières premières ou de production augmentent en raison de dispositions légales ou d'ordres officiels, Hela est autorisée à ajouter l'augmentation de coût correspondante au prix convenu.
• Le droit de Hela de demander un ajustement de prix ne sera pas affecté si les circonstances qui sont devenues la base du contrat ont changé de manière significative et que les parties n'auraient pas conclu le contrat ou l'auraient conclu avec un contenu différent si elles avaient prévu le changement et que Hela ne peut pas raisonnablement s'attendre à respecter le contrat non modifié. Cela peut inclure, en particulier, la détermination d'une pénurie de gaz, d'une pénurie d'énergie, une augmentation significative des coûts logistiques ou d'autres événements similaires.
• Dans le cas où, après la conclusion du contrat, Hela a des raisons raisonnables de supposer que l'acheteur n'est pas en mesure de remplir ses obligations (par ex. si l'acheteur ne procède pas aux paiements dus), Hela ne sera autorisée à livrer les marchandises que sur paiement anticipé ou sur garantie appropriée.

4. Conditions de paiement, de résiliation et de rétention

• Les paiements par l'acheteur doivent être effectués sans déduction après la facturation et la livraison.
• Si le délai de paiement est dépassé, Hela est en droit de facturer des intérêts moratoires au taux légal. La réclamation d'autres dommages n'est pas affectée.
• En cas de défaut de paiement, des intérêts seront facturés sur le prix d'achat au taux d'intérêt légal en vigueur à ce moment-là. Hela se réserve le droit de réclamer d'autres dommages causés par le retard.
• Les chèques et les billets de change ne sont acceptés que par accord spécial et, pour Hela, sans frais et à titre de paiement conditionnel.
• La compensation avec des contre-prétentions de l'acheteur ou la rétention de paiements en raison de telles prétentions n'est autorisée que dans la mesure où les contre-prétentions sont incontestées ou ont été légalement établies. L'acheteur n'est autorisé à exercer un droit de rétention que si sa contre-claimation est fondée sur la même relation contractuelle.

5. Obligation d'inspection, garantie, responsabilité et dommages

• Les réclamations pour défauts de la part de l'acheteur n'existent que si l'acheteur inspecte les marchandises immédiatement après la livraison dans le cours normal des affaires et notifie immédiatement par écrit à Hela tout défaut évident, en général dans les 3 jours ouvrables. Si un défaut est découvert plus tard et qu'il n'était pas reconnaissable lors de l'inspection, Hela doit en être informée immédiatement, en général dans les 3 jours ouvrables, après la découverte du défaut. Si l'acheteur n'informe pas Hela d'un défaut, les marchandises sont considérées comme acceptées. Ceci ne s'applique pas en cas d'intention frauduleuse de la part de Hela ou si l'acheteur peut prouver que même une inspection correcte n'aurait pas permis de découvrir le défaut.
• La base de la garantie pour les défauts est, si elle est disponible, uniquement et de manière concluante l'accord conclu concernant la qualité des marchandises. Toutes les descriptions de produits et les spécifications du fabricant qui font l'objet du contrat individuel ou qui ont été rendues publiques par Hela au moment de la conclusion du contrat sont considérées comme des accords relatifs à la qualité des marchandises. Si la qualité n'a pas été convenue, il sera déterminé conformément aux dispositions légales si un défaut existe ou non (§ 434 para. 2 nos. 2 et 3 ainsi que para. 3 BGB). Hela n'est pas responsable des déclarations publiques faites par des tiers (p.ex. déclarations publicitaires).
• Dans le cas où l'acheteur, par sa faute, n'accepte pas les marchandises sans raison justifiée ou se retire du contrat sans motif valable de retrait, Hela est en droit de demander une indemnisation forfaitaire de 20% du prix d'achat convenu à titre de prix de vente. L'acheteur est en droit de prouver qu'aucun dommage n'a été subi ou que le montant du dommage était inférieur. Hela se réserve le droit de fournir la preuve de dommages plus élevés.
• Hela sera responsable des dommages dans le cadre de la responsabilité pour faute pour le non-respect des obligations contractuelles et non contractuelles conformément aux dispositions légales, à moins que la responsabilité ne soit exclue ou limitée conformément aux présentes conditions générales.
• En cas de simple négligence, Hela n'est responsable qu'en cas de faute grave :
  • For injury to body, health or life ;
  • For the breach of an essential contractual obligation (cardinal duties) ; in this case, Hela's liability shall be limited to the predictable, typically occurring damage and in terms of amount, to the insurance coverage sum of Hela's business liability insurance relevant to the claim.
• Hela n'est pas responsable des dommages indirects, en particulier des pertes de bénéfices.
• La période de limitation pour les défauts matériels et les vices de titre est de 1 an à compter de la livraison des biens. Ceci ne s'applique pas dans les cas prévus par l'article 438, paragraphe 1, point 2, du Code civil allemand (BGB).
• Les dispositions de limitation ci-dessus s'appliquent également aux réclamations contractuelles et non contractuelles de l'acheteur résultant d'un défaut dans les marchandises, à moins que les dispositions légales (§§ 195, 199 BGB) ne prévoient une période de limitation plus courte.
• Les limitations de responsabilité susmentionnées ne s'appliquent pas en cas d'intention délibérée ou de négligence grave. Il en va de même pour les revendications en vertu de la loi sur la responsabilité du fait des produits (Product Liability Act). Les dispositions statutaires relatives au recours en cas de livraison par l'Acheteur à des consommateurs finaux (§§ 478, 445a, 445b, 479 para. 3 BGB) restent inchangées.

6. Force majeure

• Hela n'est pas responsable de l'impossibilité de livraison ou du retard de livraison si cela est dû à un événement majeur ou à d'autres événements imprévisibles au moment de la conclusion du contrat pour lesquels Hela n'est pas responsable. Les événements imprévisibles au sens de la phrase précédente sont notamment la guerre, les épidémies, les pandémies ou les catastrophes naturelles, les perturbations et interruptions de travail, les difficultés d'approvisionnement en matières premières, les retards de transport, les grèves, les lock-out, les pénuries de main-d'œuvre, les pénuries d'énergie (notamment en raison d'une pénurie de gaz), les difficultés d'obtention de permis officiels et de mesures officielles, ou la non-livraison ou la livraison incorrecte par les fournisseurs en amont.
• Dans le cas où l'empêchement n'est que temporaire, la date de livraison sera reportée de la durée de l'empêchement plus une période de redémarrage appropriée. Si un tel retard est justifiablement déraisonnable pour l'acheteur, l'acheteur est en droit de résilier le contrat en notifiant Hela par écrit dans les plus brefs délais. Si l'empêchement rend la livraison ou l'exécution impossible ou nettement plus difficile et n'est pas seulement temporaire, Hela est en droit de demander une adaptation du contrat (y compris une adaptation du prix) ou de se retirer du contrat en tout ou en partie. En cas de retrait, Hela est tenue de rembourser tout paiement déjà reçu de l'acheteur. Hela a également le droit de réduire les quantités de livraison convenues dans une mesure appropriée jusqu'à ce que la situation soit résolue.
• Hela est tenue d'informer rapidement l'acheteur de tout obstacle entraînant des retards ou une impossibilité d'exécution, ainsi que de la durée prévue du retard.

7. Rétention du titre

• Jusqu'à ce que toutes les créances présentes et futures découlant du contrat d'achat et de la relation commerciale en cours (créances sécurisées) aient été satisfaites, les marchandises livrées restent la propriété de Hela (marchandises soumises à la rétention de titre).
• L'acheteur n'est autorisé à revendre des marchandises sujettes à la rétention du titre que dans le cours normal des affaires. L'acheteur n'a pas le droit de faire un pledge, d'assigner à titre de garantie ou de disposer autrement des marchandises sous réserve de propriété d'une manière qui porte atteinte à la propriété de Hela. L'acheteur cède par la présente à Hela toutes les créances résultant de la revente des marchandises ; Hela accepte par la présente cette cession. Si l'acheteur revend les marchandises sous réserve de propriété avec d'autres marchandises, l'attribution de la créance ne sera considérée comme acceptée qu'à concurrence du montant correspondant au prix convenu entre Hela et l'acheteur, majoré d'une marge de sécurité de 10% de ce prix. L'acheteur sera initialement autorisé à collecter les créances attribuées à Hela à titre fiduciaire pour le compte de Hela en son propre nom. Hela peut révoquer l'autorisation de revendre les marchandises sous réserve de rétention du titre s'il est prouvé que l'acheteur n'est pas en mesure de respecter son obligation de paiement. L'autorisation de l'acheteur de collecter les créances prend fin automatiquement, sans qu'il soit nécessaire de la révoquer, si l'acheteur est menacé d'insolvabilité, s'il ne respecte pas ses obligations de paiement découlant de la relation d'affaires à la date d'échéance, si une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité a été déposée à l'encontre des biens de l'acheteur ou si l'ouverture d'une telle procédure a été refusée pour cause d'insuffisance d'actifs.
• L'acheteur doit à tout moment fournir à Hela toutes les informations demandées sur les marchandises faisant l'objet d'une rétention de titre ou sur les créances attribuées à Hela conformément au présent contrat. L'acheteur doit immédiatement informer Hela de tout accès de tiers aux marchandises sujettes à la rétention de titre ou de toute revendication sur ces marchandises, en fournissant les documents nécessaires. L'acheteur doit également informer le tiers de la rétention de titre de Hela. L'acheteur supportera les frais de défense contre un tel accès et de telles prétentions de tiers.
• L'acheteur est tenu de conserver les marchandises faisant l'objet de la rétention de titre pendant la durée de la rétention de titre avec la diligence d'un homme d'affaires avisé. L'acheteur est tenu d'assurer les marchandises faisant l'objet de la rétention de titre de manière adéquate contre les dommages dus au feu, à l'eau et au vol à leur valeur de remplacement à ses propres frais et, sur demande de Hela, de fournir à Hela la preuve d'assurance correspondante, ainsi que de céder à Hela les droits découlant du contrat d'assurance.
• Le traitement ou la transformation des marchandises soumis à la rétention du titre par l'acheteur est réputé avoir été effectué pour le compte et au nom de Hela en tant que fabricant, sans créer d'obligations pour Hela. Hela conserve la propriété des nouveaux articles résultant du traitement ou de la transformation. En cas de combinaison, de mélange ou de transformation avec d'autres biens dont Hela n'est pas propriétaire, Hela acquiert la copropriété des nouveaux biens en proportion de la valeur des biens faisant l'objet de la rétention de titre par rapport aux nouveaux biens au moment de la combinaison, du mélange ou de la transformation. La valeur des marchandises faisant l'objet de la rétention de titre est considérée comme étant le prix d'achat facturé à l'acheteur par Hela. Si l'acheteur acquiert la (co-)propriété du nouvel objet, il transfère sa (co-)propriété à Hela au moment de l'acquisition. Si les marchandises rachetées faisant l'objet de la rétention de titre ne sont que co-propriété de Hela, l'assignation effectuée ici doit au moins couvrir la partie de la créance provenant de la revente qui correspond à la valeur des marchandises originales faisant l'objet de la rétention de titre.
• Si la valeur réalisable des titres dépasse les créances garanties de plus de 10%, Hela libérera les titres de son choix à la demande de l'acheteur.
• Si l'acheteur est en défaut de paiement d'obligations importantes, telles que le paiement, envers Hela, Hela peut, sans préjudice d'autres droits, récupérer les biens sous réserve de propriété après avoir notifié l'acheteur d'un délai approprié et peut autrement en disposer pour satisfaire des créances dues envers l'acheteur. Dans un tel cas, l'acheteur doit immédiatement donner à Hela ou à ses représentants l'accès aux marchandises faisant l'objet de la rétention de titre et les restituer. Hela a le droit de facturer un montant approprié pour les frais de réalisation, qui peut être compensé par le produit de la vente. La reprise par Hela des marchandises faisant l'objet d'une rétention de titre constitue une renonciation implicite au contrat. Si Hela prend possession des marchandises sous réserve de propriété, cela constitue également une renonciation implicite au contrat.
• L'acheteur s'engage à notifier immédiatement à Hela toute mesure d'exécution (ou mesure similaire) prise par des tiers à l'encontre des marchandises faisant l'objet de la rétention de titre et/ou des prétentions attribuées à la revente, et à fournir tous les documents y afférents (en particulier le protocole d'exécution). En outre, l'acheteur doit fournir à Hela un affidavit attestant que les marchandises faisant l'objet de l'exécution sont les marchandises faisant l'objet de la rétention de titre de Hela. Les frais des mesures prises par Hela pour prévenir l'exécution sont à la charge de l'acheteur, à moins qu'un tiers ne soit obligé de les supporter.

8. Release from product liability

Si l'acheteur vend les produits livrés sans les avoir modifiés ou après les avoir transformés, combinés, mélangés ou mélangés avec d'autres produits, il doit indemniser Hela en interne contre les revendications de responsabilité du fait des produits de tiers dans la mesure où il est responsable du défaut à l'origine de la responsabilité.

9. Dispositions générales

• Le lieu de juridiction exclusif pour tous les litiges découlant de la relation contractuelle est Ahrensburg. Ceci s'applique également si l'acheteur n'a pas de lieu de juridiction général dans la République fédérale d'Allemagne ou s'il transfère son domicile habituel à l'étranger après la conclusion du contrat. Toutefois, Hela a le droit d'assigner l'acheteur devant tout autre tribunal compétent.
• Le droit de la République fédérale d'Allemagne s'applique, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).
• Si des dispositions individuelles des présentes conditions générales sont invalides, la validité des dispositions restantes n'en sera pas affectée.