采购和订单的一般条款和条件

销售、交付和付款的一般条款和条件

Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH (日期：2024 年 8 月）

1. 有效性

• Hela Gewürzwerk Hermann Laue GmbH（以下简称 "Hela"）的销售和交货完全基于以下《销售、交货和付款的一般条款和条件》（以下简称 "条款和条件"）。这些条款和条件也适用于今后与买方进行的所有商业交易，即使没有单独提及这些条款和条件。
• 买方偏离、冲突或补充本条款和条件的条款和条件被排除在外。买方的任何偏离、冲突或补充条款和条件的适用性均被排除在外，即使海拉在知晓这些条款和条件的情况下并未明确表示反对。
• 本销售条款和条件仅适用于企业主（《德国民法典》第 14 条）、公法法人或《德国民法典》第 310 条第 1 款所指的公法特别基金。

2. 合同的订立；交付

• 除非 Hela 在个别情况下明确指定其具有约束力，否则 Hela 的报价可能会发生变化，且不具有约束力。
• 买方的订单应被视为具有约束力的合同要约。除非采购订单或订单中另有规定，Hela 公司有权在收到订单后 10 天内通过订单确认或执行订单的方式接受该合同要约。
• 只有在海拉公司（Hela）书面确认订单的情况下，才能签订货物交付采购合同。对合同（包括本条款和条件）的更改和补充协议必须以书面形式进行。
• 货物应在海拉工厂交货（《国际贸易术语解释通则》2020，ICC）。货物的风险应在货物移交给承运人或（在买方自行提取货物的情况下）移交给买方时转移给买方。如果由于买方的原因导致货物交接延迟，则风险应在买方被告知货物已准备好发送或交接的当天转移给买方。
• 如果货物价值低于 40.00 欧元，Hela 将按比例收取 3.75 欧元的运费和邮费。
• 除非另有明确约定，否则 Hela 提供的交货日期不视为固定交货日期。
• 只要对买方而言是合理的，海拉公司有权以正当理由部分交货。每次部分交货均导致部分履行交货义务。
• 如果 Hela 不按时交货，买方只有在通知 Hela 适当的交货期限后才有权撤销合同。至少两周的通知期应被视为适当的通知期。
• 买方有义务接收符合合同规定的货物。如果买方不接受货物或有其他严重违反合作义务的行为，海拉公司有权扣留货物，风险和费用由买方承担。海拉公司保留进一步索赔的权利。

3. 价格

• 在合同签订后四个月内交货的情况下，所有采购物品的价格应根据合同签订时有效的Hela公司价格和条件清单确定。如果交货时间晚于合同签订后四个月，或者交货是基于持续性义务，则价格应根据交货时有效的 Hela 价目表确定。无论前两句如何规定，合同双方均可自由商定具体的固定价格。
• Hela 的所有价格均不包括适用的法定增值税。海拉公司出厂价（《国际贸易术语解释通则》2020，ICC）不含包装。除非另有约定，买方应承担运输、保险、海关和其他与交货相关的费用。
• 如果在与买方签订合同后，新征收或增加了任何种类的税收或公共税费，或者由于法律规定或官方命令而导致运输、原材料或生产成本的增加，Hela 有权将相应的成本增加部分计入协议价格中。
• 如果作为合同基础的情况发生重大变化，并且如果双方预见到这种变化就不会签订合同或签订的合同内容不同，并且不能合理地期望 Hela 公司遵守不变的合同，则 Hela 公司要求调整价格的权利不受影响。这可能尤其包括确定天然气短缺、能源短缺、物流成本大幅增加或类似事件。
• 如果在合同签订后，Hela 公司有合理的理由认为买方无法履行其义务（例如买方未能支付到期款项），Hela 公司应有权仅在买方支付预付款或提供适当担保的情况下交付货物。

4. 付款、抵消和留存条款

• 买方应在开具发票和交货后付款，不得扣款。
• 如果超过付款期限，Hela 公司有权按法定利率收取到期利息。进一步损害赔偿的主张不受影响。
• 如果出现拖欠货款的情况，应按照当时适用的法定违约利率对货款收取利息。海拉公司保留因延迟付款而要求进一步赔偿损失的权利。
• 支票和汇票只有在特别约定的情况下才会被接受，并且对于 Hela 来说是免费的和有条件的付款。
• 与买方的反索赔进行抵消或保留因此类索赔而支付的款项，只有在反索赔无争议或已依法确定的情况下才允许。只有当买方的反诉是基于相同的合同关系时，买方才有权行使扣留权。

5. 检查义务、保证、责任和损害赔偿

• 只有当买方在正常业务过程中交付货物后立即对货物进行检查，并立即以书面形式（通常在 3 个工作日内）通知 Hela 任何明显的缺陷时，买方方可提出缺陷索赔。如果后来发现了在检查过程中无法识别的缺陷，则必须立即书面通知海拉公司，通常在发现缺陷后的 3 个工作日内。如果买方未将缺陷通知海拉公司，则应视为货物已被接受。如果 Hela 存在欺诈意图，或者买方能够证明即使进行适当检查也不会发现缺陷，则不适用上述规定。
• 瑕疵担保的依据（如有）仅为就货物质量达成的协议，且具有决定性。作为个人合同标的或在合同签订时由 Hela 公开披露的所有产品描述和制造商规格均应被视为有关货物质量的协议。如果未对质量进行约定，则应根据法律规定确定是否存在缺陷（《德国民法典》第 434 条第 2 款第 2 和第 3 项以及第 3 款）。海拉公司对第三方的公开声明（如广告声明）不承担任何责任。
• 如果买方在没有正当理由的情况下故意不接受货物，或者在没有正当理由的情况下撤回合同协议，Hela 公司有权要求买方一次性赔偿约定货款的 20% 作为损失赔偿。买方有权证明未造成损失或损失金额较低。海拉公司保留提供更高损失证据的权利。
• 海拉公司应在过错责任范围内，根据法律规定对违反合同义务和非合同义务的行为承担损害赔偿责任，除非根据本条款和条件排除或限制责任。
• 如果只是简单疏忽，Hela 只承担责任：
  • 身体、健康或生命受到伤害；
  • 对于违反基本合同义务（基本责任）的行为；在这种情况下，Hela 公司的责任应仅限于可预见的、通常会发生的损害，就金额而言，应仅限于与索赔相关的 Hela 公司商业责任保险的保险金额。
• Hela 不承担间接损失，尤其是利润损失。
• 材料缺陷和所有权缺陷的诉讼时效期为交货后 1 年。这不适用于《德国民法典》第 438 条第 1 款第 2 项的情况。
• 上述时效规定也应适用于买方因货物缺陷而提出的合同和非合同索赔，除非法律规定（§§ 195, 199 BGB）规定了更短的时效期限。
• 上述责任限制不适用于故意或重大过失的情况。这同样适用于根据《产品责任法》（Produkthaftungsgesetz）提出的索赔。在买方向最终消费者交货的情况下，有关追索权的法律规定（《德国民法典》第 478、445a、445b 条，第 479 条第 3 款）仍然不受影响。

6. 不可抗力

• 如果由于不可抗力事件或其他在签订合同时无法预见的事件造成无法交货或延迟交货，且Hela公司对此不承担任何责任，则Hela公司不承担任何责任。前一句话所指的不可预见事件尤其包括战争、流行病、大流行病或自然灾害、劳动中断和中断、原材料采购困难、运输延误、罢工、停工、劳动力短缺、能源短缺（尤其是由于天然气短缺）、难以获得官方许可和官方措施，或上游供应商不交货或不正确交货。
• 如果障碍只是暂时的，则交货日期应推迟至障碍持续时间加上适当的恢复期。如果这种延迟对买方而言是不合理的，则买方有权立即书面通知 Hela 公司撤销合同。如果障碍导致无法交货或履约，或大大增加了履约难度，且并非只是暂时的，Hela 公司有权要求调整合同（包括价格调整）或全部或部分撤销合同。在撤销合同的情况下，Hela 公司有义务退还买方已经支付的任何款项。海拉公司还有权适当减少约定的交货数量，直至事件得到解决。
• Hela 有义务及时向买方通报导致履约延迟或无法履约的任何障碍，以及预计的延迟时间。

7. 保留所有权

• 在因购买合同和当前业务关系而产生的所有当前和未来债权（担保债权）得到满足之前，交付的货物仍为 Hela 的财产（保留所有权的货物）。
• 买方仅可在正常经营过程中转售保留所有权的货物。买方无权抵押、转让或以其他方式处置保留所有权的货物，从而损害海拉公司的所有权。买方特此将因转售货物而产生的任何索赔权转让给 Hela；Hela 特此接受该转让。如果买方将保留所有权的货物与其他货物一起转售，则索赔权的转让应仅被视为Hela与买方之间商定的价格加上该价格10%的保证金所对应的金额。最初应授权买方以受托人身份代表Hela以其自身名义收取转让给Hela的债权。如果有迹象表明买方无法履行其付款义务，Hela 可以撤销转售货物的授权，但须保留所有权。如果买方面临破产威胁，如果买方未能在到期日履行其在业务关系中产生的付款义务，如果已经申请对买方的资产启动破产程序，或者如果启动此类程序因缺乏资产而被驳回，则买方收取应收账款的授权将自动终止，无需撤销。
• 买方应根据本协议随时向 Hela 提供所要求的关于保留所有权的货物或转让给 Hela 的债权的所有信息。买方必须立即通知 Hela 任何第三方对保留所有权的货物的访问或索赔，并提供必要的文件。买方还应通知第三方海拉保留所有权。买方应承担抵御此类第三方接触和索赔的费用。
• 在所有权保留期间，买方有义务以一个谨慎的商人的勤勉态度保管所有权保留的货物。买方有义务按照重置价值为保留所有权的货物投保充分的火灾、水灾和盗窃保险，费用自理，并应 Hela 公司的要求向 Hela 公司提供相应的保险证明，以及将保险合同的索赔权转让给 Hela 公司。
• 在买方保留所有权的前提下，对货物的加工或改造应被视为是代表作为制造商的海拉公司进行的，海拉公司不承担任何义务。海拉公司应保留加工或改造后新产品的所有权。在与其他非 Hela 所有的货物进行组合、混合或加工的情况下，Hela 将根据组合、混合或加工时与新产品相关的保留所有权货物的价值比例，获得新产品的共同所有权。保留所有权的货物价值被视为 Hela 向买方开具的购买价格发票。如果买方获得了新产品的（共同）所有权，则买方应在获得新产品时将其所有权（共同）转让给 Hela。如果保留所有权的转售货物仅由 Hela 共同拥有，则此处进行的转让应至少涵盖转售索赔中与保留所有权的原始货物价值相对应的部分。
• 如果证券的可变现价值超过担保债权 10% 以上，Hela 应根据买方的要求释放其所选择的证券。
• 如果买方未履行对 Hela 的重要义务，例如付款，Hela 可以在不损害其他权利的情况下，在通知买方适当的最后期限后收回应保留所有权的货物，并以其他方式处置这些货物，以满足对买方的正当要求。在这种情况下，买方应立即允许 Hela 或 Hela 的代表接触并交出所有权保留的货物。海拉公司有权收取适当金额的变现费用，该费用可从销售收入中扣除。Hela 公司收回保留所有权的货物即构成默示退出合同。如果 Hela 扣押了保留所有权的货物，这也构成默示撤回合同。
• 买方承诺，如果第三方对保留所有权的货物和/或转售的转让债权采取任何强制措施（或类似措施），买方应立即通知 Hela，并提供所有相关文件（尤其是强制执行协议）。此外，买方必须向 Hela 公司提供一份宣誓书，声明被强制执行的货物是应由 Hela 公司保留所有权的货物。Hela 为避免强制执行而采取的措施所产生的费用应由买方承担，除非第三方有义务承担这些费用。

8. 免除产品责任

如果买方在未作任何改动的情况下或在与其他货物进行加工、组合、混合或调配后出售交付货物，则买方应就第三方提出的产品责任索赔向 Hela internally 做出赔偿，只要买方对导致责任的缺陷负有责任。

9. 一般规定

• 因合同关系产生的所有争议的专属管辖地为阿伦斯堡。如果买方在德意志联邦共和国没有一般司法管辖地，或在合同签订后将其惯常居住地迁往国外，则这一规定同样适用。但是，海拉公司有权在任何其他法定管辖地起诉买方。
• 适用德意志联邦共和国法律，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）除外。
• 如果本条款和条件中的任何个别条款无效，其余条款的有效性不受影响。